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Henostroza Global Solutions
Especialistas Tributarios · Lima, Perú
En el mercado empresarial peruano, las adquisiciones de empresas — desde la compra de una MYPE hasta la fusión de grupos medianos — se realizan frecuentemente sin un proceso formal de due diligence tributario. El resultado es predecible: el comprador que adquiere el 100% de las acciones de una sociedad se convierte en titular de todos sus activos — y de todos sus pasivos, incluyendo las deudas tributarias con SUNAT que el vendedor no reveló, no conocía o deliberadamente ocultó. Esas deudas, con sus intereses y multas acumuladas, pueden superar varias veces el precio pagado por la empresa.
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Este es el malentendido más costoso en las transacciones empresariales peruanas. Muchos compradores asumen que al adquirir las acciones de una empresa, las deudas del pasado quedan con el vendedor. La realidad jurídica es exactamente la opuesta: la deuda tributaria es una obligación de la persona jurídica — la empresa —, no de sus accionistas. Cuando los accionistas cambian, la empresa es la misma entidad jurídica con el mismo RUC y las mismas deudas. El nuevo propietario adquiere la empresa con todo su historial tributario, favorable o desfavorable.
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HISTORIAL DE DECLARACIONES Y DEUDAS: Revisión de las declaraciones presentadas en los últimos 4 años (plazo de prescripción general), identificación de declaraciones omitidas, inconsistencias entre períodos y deudas en cobranza coactiva consultables en el portal de SUNAT.
CRÉDITO FISCAL DEL IGV: Validación de que el crédito fiscal acumulado tiene sustento real: proveedores con RUC habido, operaciones bancarizadas, comprobantes formalmente correctos y operaciones con sustancia económica demostrable.
IMPUESTO A LA RENTA: Análisis de la consistencia entre utilidades declaradas, el nivel de deducciones aplicadas y los gastos sustentados. Provisiones contabilizadas pero no deducibles tributariamente representan pasivos contingentes que el comprador asumirá.
CONTINGENCIAS LABORALES TRIBUTARIAS: Revisión de retenciones de quinta categoría, aportes a EsSalud y AFP correctamente declarados y pagados. Las diferencias entre planilla contable y PLAME declarado son frecuentes y generan pasivos ocultos.
DETRACCIONES Y PERCEPCIONES: Verificación de que los depósitos de detracciones fueron realizados correctamente y que no hay fondos de cuentas de percepción que SUNAT haya aplicado a deudas desconocidas por el comprador.
LITIGIOS TRIBUTARIOS EN CURSO: Revisión de todos los procedimientos contenciosos activos: reclamaciones en SUNAT, apelaciones ante el Tribunal Fiscal, demandas contencioso-administrativas en el Poder Judicial. Un litigio que se pierde después de la compra puede generar deudas millonarias.
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Cuando el due diligence identifica contingencias tributarias que no son deal-breakers — es decir, que no invalidan la compra pero que representan un riesgo cuantificable — existen mecanismos contractuales para proteger al comprador. Las principales herramientas son: la retención del precio de compra (escrow) por el monto de las contingencias identificadas durante un plazo equivalente al de prescripción, las garantías personales del vendedor sobre contingencias específicas reveladas en el due diligence, las cláusulas de indemnización con topes y franquicias que distribuyen el riesgo entre comprador y vendedor, y la representación y garantía (rep & warranty) del vendedor sobre la exactitud de la información tributaria revelada.
Henostroza Global Solutions realiza due diligence tributario completo para adquisiciones de empresas en el Perú. Identificamos el pasivo real antes de que cierres el trato — y te decimos exactamente qué vale la empresa después de sus contingencias.
Henostroza Global Solutions
Especialistas en tributación y defensa ante SUNAT · Lima, Perú · Fundada 2018
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